В тази статия ще покрием всичко важно за отношенията между съдружници в ООД – отговорност на съдружник в ООД, напускане на съдружник, изключване на съдружник и др. 

За по-бърза навигация, можете да ползвате съдържанието:

• Защо е важно да уредим отношенията със съдружниците си?
• Отговорност на съдружник в ООД
• Непарична вноска на съдружник
• Напускане на съдружник
• Изключване на съдружник
• Уреждане на отношенията със съдружник в ООД

Защо е важно да уредим отношенията със съдружниците си?

Когато стартираме своя бизнес, много често пропускаме да уредим отношения със съдружниците си. Това води до големи проблеми впоследстие и нерядко до пълен блокаж. Масово реакцията на хората при засягане на темата за уреждане на отношенята е “ако отсега си нямаме доверие, няма смисъл”. Това е напълно грешно.

Нежеланието на хората да уредят отношенията помежду си е породено най-вече от неопитност и погрешно разбрано “доверие”. Всеки предприемач, който е имал съдружници, знае, че съвместната работа без ясни правила води до хаос и непрестанни претенции един към друг.

Най-честите проблеми, които възникват при неуреждане на отношенията между съдръжниците, са:

• един или няколко съдружници спират да изпълняват задълженията си;
• пълна невъзможност неработещите съдружници да бъдат изключени;
• повдигане на претенции между съдружниците за изплащане на техния дял;
• блокиране на дейността на фирмата от даден съдружник/ съдружници;

Отговорност на съдружник в ООД

Има общи правила, които се прилагат за всички съдружници в ООД, но можете да уговорите и допълнителна отговорност на съдружник.

В началните етапи на бизнеса обикновено всичко е хаотично и всеки работи в различни направления. В този момент няма разделение на отговорност на отделните съдружници. 

Основните направления, в които следва да се определи отговорност на всеки съдружник в ООД, са:

• създаване и обновяване на нови продукти/ услуги;
• изграждане на бизнес партньорства;
• продажби;
• обслужване на клиенти;
• маркетинг;
• техническа поддръжка (сайт, поддръжка на компютърната система и периферните устройства);
• човешки ресурси;
• финанси;

Това са основните сфери, без които бизнесът не може да се развива. Когато екипът е малък, един човек съвместява по няколко отговорности. Най-важното е между съдружниците ясно да се разграничат отговорностите и да се заложат критерии, по които да се оценява дали съдружникът се справя или не. Това може да е много трудна задача, но общо взето във всяка сфера има добри практики, които можем да ползваме.

Отговорност на съдружник в ООД по закон

Съдружникът е собственик на дружеството и като такъв има право да участва в Общото събрание и да получава дивидент.

Общото събрание има право да:

• промени дружествения договор;
• изключва съдружници;
• приема нови съдружници;
• приема годишния финансов отчет;
• увеличава капитала;
• и други

Отговорност на съдружник в ООД може да се ангажира единствено до размера на неговата вноска в капитала, който може да бъде дори само 2 лв. Именно затова и дружеството е с ограничена отговорност. Най-добре съдружниците да се възприемат като “инвеститори”. Те могат да инвестират пари или  да направят непарична вноска в капитала на дружеството.

Непарична вноска на съдружник

Непаричната вноска на съдружник в ООД е известна още като апорт. За да може да се извърши успешно непарична вноска на съдружник е необходимо да се оцени имуществото, което се внася – например, машина. Непаричната вноска може да бъде:

• собственост върху дадено имущество – имот, машини и други вещи
• ценни книги като акции, облигации и др.
• права на интелектуалната собственост, търговски марки, патенти
• вземания, т.е. когато някой дължи към съдружник в ООД дадена сума, но вместо това тя се изплаща към дружеството

Непаричната вноска се оценява в пари и се вписва в Търговски регистър. 

Напускане на съдружник

Нерядко в практиката се стига до напускане на съдружник, когато отношенията между съдружниците се влошат или друга причина налага това. Това обикновено е един от по-леките варианти за раздяла, защото не е обвързано с водене на съдебен процес и спорове. Има два основни варианта за напускане на съдружника

С договор за прехвърляне на дружествени дялове между съдружници

Напускащият съдружник може да продаде дяловете си на някой от останалите съдружници с договор за прехвърляне на дружествени дялове. В договора задължително трябва да се съдържат:

• пълните данни на дружеството и съдружниците
• номиналната стойност на дяловете от капитала
• продажната цена

Освен това сключването на договор за прехвърляне на дружествени дялове между съдружници става в нотариално заверена форма пред нотариус. 

Напускане на съдружник с предизвестие

Ако не може да се постигне съгласие между съдружцниците за продажбата на дялове между тях, напускащият съдружник може да прекрати участието си в дружеството с едностранно предизвестие. Необходимо е да бъде даден 3-месечен срок, след изтичането на който членството му в дружеството се прекратява. В дружествения договор може да се договори по-кратък или по-дълъг срок. 

Най-важният въпрос след напускане на съдружник в ООД е да се уредят имуществените отношения. Според Търговския закон това става по счетоводния баланс към края на месеца, в който е било напускането. 

Ако при напускане на съдружник делът му не се изплати доброволно от дружеството, е необходимо да се пристъпи към защита на правата на съдружника по съдебен ред.

Изключване на съдружник

Когато между съдружниците възникне конфликт, но никой от тях не желае да прекрати участието си в дружеството, единствена опция остава изключването на съдружник. 

Важно е да се отбележи, че съдружниците нямат задължение да участват в управлението и по тази причина не можете да изключите неактивен съдружник! Ако не сте уредили предварително отношенията с него, изключването може да се окаже доста трудно, поради което съветваме да ползвате съветите ни за уреждане на отношенията между съдружници 

Изкючването на съдружник е възможно, когато той:

• не изплаща дължимата вноска в капитала или уговорена допълнителна парична вноска
• извършва действия против интересите на дружеството – например, когато съдружник уврежда доброто име на дружеството в публичното пространство или използва конфиденциална информация 
• не изпълнява взето решение от общото събрание

Когато се стигне до изключване на съдружник в ООД е много важно всяко извършено действие да е прецизно и да не поражда опасност за проваляне на цялата процедура, която минава през следните етапи:

• констатиране на нарушенията на съдружника
• изпращане на покана за общото събрание, в която се посочва дневния ред, основанието за изключване и конкретните нарушения
• провеждане на общото събрание и даване на възможност на съдружника да се защити
• гласуване с необходимото мнозинство съгласно предвиденото в дружествения договор или закона. Гласът на изключвания съдружник не се брои. 
• вписване на изключването на съдружника в Търговски регистър

Дори най-малкият пропуск в някоя от стъпките може да доведе до провал на цялата процедура по изключване на съдружник в ООД. 

Уреждане на отношенията между съдружници със започване на дейността

Дружествен договор

Масово предприемачите започват дейността си като ООД, поради което ще се фокусираме върху този вид фирма. 
Голяма част от отношенията между съдружниците е добре да се уреди в дружествения договор още с вписването в Търговски регистър. Най-важното, което трябва да уредим, е:

• как ще свикваме общото събрание – трябва да гарантираме, че не може да има злоупотреби и провеждане на общо събрание без знанието на всеки от съдружниците;
• как ще провеждаме общото събрание;
• как ще приемаме нови съдружници;
• как ще се изключва съдружник – това е най-важната точка, на която ще обърнем специално внимание;

Договор между съдружници

Дружественият договор се публикува в Търговския регистър и всеки може да го види, поради което повечето хора предпочитат да уредят някои въпроси в отделен договор, който най-често включва:

• основни функции, за които да се дават периодични отчети – седмични, месечни, тримесечни, годишни;
• основни ключови метрики, с които да се измерва текущото състояние на дадената сфера – при падане под определени нива за останалите съдружници трябва да “светне червената лампа”;
• ключови краткосрочни и средносрочни цели (milestones) – при неизпълнението на тези цели за съдружника се предвиждат дадени последици.